罢免总裁引发风波 交大昂立新主上任惹出纷争

◎孙小程 记者 邵好

被寄予厚望的罢免新主，给带来的总裁是锐意变革，还是风波纷争内部纷争？

11月12日，交大昂立发布公告，昂立对问询函予以回复。新主从回复内容来看，上任公司董事会内部已“泾渭分明”——对于罢免总裁和办公场地租赁两份议案，惹出5名董事未参与表决，罢免6名董事投票赞成，总裁而上市公司认为，风波纷争如此状况下通过的昂立表决结果有效。

更令人担忧的新主是，在新主的上任主导下，上市公司的惹出动作愈发激进，不仅罢免上任仅3个月的罢免总裁，更在房屋租赁事项上“先斩后奏”。随着这次回复公告将“盖子揭开”，交大昂立新主上任后的“三把火”或惹出更多纷争。

总裁“来去匆匆”

公告显示，交大昂立控股股东在10月底拟罢免总裁张云建，此时距离其上任不足3个月。对于免去总裁的理由，议案的表述是“公司总裁张云建先生未能根据公司法、《公司章程》的规定认真履行职责，根据《公司章程》规定，提请免去其总裁职责。”

对于张云建具体有何失职之处，议案没有提供相关论证。独立董事认为，该理由不充分、不具体，缺乏决策依据。

在最新的公告中，交大昂立给出了进一步回复：张云建上任2个半月期间，工作未能有效展开，公司业务在一定程度上受到了不利影响。董事会经慎重评估，从有利于公司正常生产经营的角度出发，决定免去其总裁职务。

拟罢免的张云建，当初也是控股股东提名的——8月12日，经嵇霖提名，公司聘任张云建为公司总裁。彼时，交大昂立刚刚完成易主，控股股东变更为上海韵简及一致行动人，实际控制人变更为嵇霖。

张云建上任后做得如何？回复公告显示，有董事透露：“据公司内部有关人员反映，大股东未经公司内部审批流程，将公司内的资金归集后以贸易合同的方式对外支付了7000多万元，而张云建对此持反对意见。”

交大昂立对此作出回复，表示本次交易是向某央企采购木材，不属于关联交易，该合同后经张云建签字审批同意。该笔交易最终被取消，原因是昂立国际贸易重启贸易业务后发现自身开票额度受限，即可开票金额与发票申领额度有差距，不能完整支撑业务规模。

房屋租赁“先斩后奏”？

另一份议案同样存在争议。《关于租赁办公场地的议案》提出，公司拟以3128.86万元/4年的价格，租下嘉汇达房地产的写字楼作为办公场地。

独董在回复问询公告中表示，据公司有关人员反映，就前述房屋租赁事宜大股东未经公司内部审批流程，擅自对外签署了带有违约条款的房屋租赁意向合同，并支付了70多万元的定金。并认为，该租赁的必要性和合理性存在争议。

交大昂立称，公司进行了调研、比价，且补充了租赁的必要性，包括办公面积比原来增加了400余平方米，可满足员工正常的办公需求；有利于提升公司的整体形象，更便于公司绝大多数员工的通勤。

为何该笔租赁9月8日已付定金，但10月28日才提交董事会审议？交大昂立给出的理由是，根据规定，500万元以下相关投资、并购、处置股权及资产管理权限为公司总裁审批，而该笔租赁保证金为72.58万元，经张云建签字审批同意。而正式租赁涉及金额将达到3128.86万元，所以按照规定须经公司董事会审批。

程序是非争论远未结束

除了对于议案内容本身的讨论，同样值得关注的是议案决策的过程。

公告显示，在收到两份议案的时候，独董认为议案争议较大且尚不具备审议表决条件，要求延期审议。董秘办公室要求独董补充具体争议内容，如多数董事认为无争议，建议如期表决。此后，3名董事也赞同上述独董意见，但公司最终选择拒绝延期。董事会召开当天上午，公司常年法律顾问金茂凯德律师事务所律师李志强向董秘办负责人夏景华表示，应当采纳独董意见延期审议。但最终，董事会照常召开，并通过了上述议案。

两个争议点就此产生——应不应当延期？议案是否有效性？

在延期问题上，交大昂立给出的答复是，根据《公司章程》，“争议较大”不属于应当延期的两大理由——“资料不完整”和“论证不充分”之一。同时，相关独董未进一步提供具体争议内容。

这也涉及议案的有效性问题，交大昂立在回复交易所问询时强调，两项议案已按《公司章程》《董事会议事规则》规定进行表决，并经全体董事过半数通过应属有效。“除非5位董事就此事另行向法院起诉，且人民法院认为5位董事提出的程序瑕疵会影响实质公平。否则，经全体董事过半数通过的两项议案审议及表决结果应属有效。”

尽管盖子已经揭开，但目前来看，争论远未结束，最终的走向值得关注。

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